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        美股上市公司私有化有什么好處？
        

	
	
        
		
        
	來源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯
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	作者:worldfh
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	發(fā)布時間: 2019-09-06
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	美股上市公司私有化有什么好處？	
        
	
	
        

		
        
			
        
	上市公司私有化，在國外股市并不稀罕，比如特斯拉，又比如360、搜狐等中概股。相比港股、A股市場，美股市場中的上市企業(yè)操作頻頻。那么為什么美股市場頻出私有化操作？美股私有化是想來就來的嗎？為什么A股市場私有化操作如此稀有呢？

        

        
	

        

        
	
        
		
        
	
        

        

        
	為什么要私有化？
        

        
        上市這件事，里面的人想出來外面的人想進去。如果沒有運營過像SpaceX這樣的私有化企業(yè)可能會覺得上市是最理想化的狀態(tài)：公開募資，享受股價帶來的紅利。然而這恰是一把雙刃劍，一邊看似在資本市場上游刃有余，一邊又得時刻警惕著動蕩市場的大風大浪。

        

        
	
        
        通常來說，公司選擇私有化主要有四種情況：
        

        
        

        
公司運行太好。公司有十分向好的經(jīng)濟特征，獨樂樂好過眾樂樂，與其他股東分享會稀釋收益；
        

        
        公司運行太不好。這種情況下公司總體估值偏低，股價低于預期，私有化收購后在另一個公開市場上上市會有更高的估值（如360推出美股市場選擇在A股上市）；
        

        
        因為市場環(huán)境及自身因素，公司無法在市場實現(xiàn)再融資，反而需每年支付一定的上市維持費用以及面臨著公眾監(jiān)管的壓力，有出無入；
        

        
        公司擁有長遠計劃不愿意被外界知曉，上市后容易被資本市場操縱追求短期目標（以科技類公司居多）。
        

        

        

        

        
	美股私有化的方式
        

        
        

        
在美國，企業(yè)私有化可采取的方式較多，如長式合并、要約收購+簡易合并、反向股份分割及資產(chǎn)出售與解散等手段，其中以前兩種較為常見。
        

        

        
        ■ 長式合并
        

        
        長式合并指由大股東直接與目標公司合并，或由大股東設立一個全資子公司與目標公司進行合并，從而實現(xiàn)退市。
        

        
        具體方式為：
        

        
        

        
	
        
		
        
	
        

        

        

        
美國絕大多數(shù)州的公司法以及標準公司法中都允許使用現(xiàn)金作為對價收購小股東股份，對長式合并方式進行私有化比較有利。
        

        
        長式合并為一步式合并，大股東提出合并方案，通過股東大會得到股東同意就可以執(zhí)行合并協(xié)議中所規(guī)定的合并方案。而股東大會通過條件系根據(jù)目標公司注冊地的公司法規(guī)來決定。
        

        
        ■ 要約收購&簡易合并
        

        

        
        通常的操作分為先要約收購目標公司90%股份，再通過簡易合并決議強制要求剩余小股東以獲得現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股為代價放棄目標公司股份。
        

        
	
        
		
        

        

        
	
        

        
這種收購的優(yōu)點是速度快，無需股東投票書，而且接受要約的股東無權(quán)尋求獨立法庭對其股票價值的鑒定，但是可能會有競爭性報價。
        

        
        ■ 反向股票分割
        

        

        
        反向股票分割指減少公司登記股東數(shù)量，使得股東人數(shù)低于SEC的信息披露要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。
        

        

        
        實際操作中，公司會讓股東以原來的10股、100股、或1000股換取現(xiàn)在的一股。遵照這一換股原則，公司通常會以現(xiàn)金支付的方式獲得某些股東手中不足1股的股份，持股比例較小的股東股份將被回購，從而減少了股東的數(shù)量。
        

        
        決定是否采取反向股票分割需要考慮目標公司目前的股東構(gòu)成、競爭性報價發(fā)生的可能性、交易的時點以及對外融資的需要。
        

        
        通常來說，目標公司會結(jié)合自身情況選擇上述較為有利的一種方式，其中長式合并方式與港股中的協(xié)議安排、開曼公司法中的協(xié)議收購對應；要約收購適合股本較大且股東人數(shù)較多的公司；反向股份分割適合股本較小、股東人數(shù)相對較少的公司。
        

        
	
        
		
        

        

        
	
        

        
美股私有化的溢價及風險
        

        
        美國在上市公司私有化價格方面依然要求遵循上市公司注冊地的公司法。若注冊在美國本地，則需要遵循徹底公平(Entire Fairness)原則，若注冊在開曼群島，則沒有過多限制。即使私有化要約價格定為1美元/股，也同樣不影響其私有化進程。總體而言，美股私有化的溢價范圍較為寬松。
        

        
        但如果股票溢價太低，則可能引起小股東不滿，從而進行抗議甚至采取訴訟，美國的集體訴訟程序非常完善，且分攤到每個股東頭上的費用并不高。一旦發(fā)生訴訟，則企業(yè)私有化時間將至少被延長3-6個月甚至可能使私有化計劃夭折。訴訟主要針對股東或董事在私有化交易過程中違反忠慎義務(fiduciary duty)或沒有遵守信息披露規(guī)則。
        

        

        
        另外一項風險是可能會受到做空機構(gòu)阻擊，使股價發(fā)生劇烈震蕩，從而影響私有化進程。

        
	
        

        

        
	
        
		
        
	
        

        

        
	那些美股私有化的公司，都怎么樣了？
        

        
        

        
美股市場上有很多被私有化的上市公司，其發(fā)展的好壞也各有不同。
        

        
        如德克薩斯州能源巨頭TXU在2007年展開了規(guī)模達到321億美元私有化交易，將公司出售給由KohlbergKravis Roberts & Co.和Texas Pacific Group牽頭的投資財團。在進行私有化期間，TXU甚至督促其現(xiàn)有和退休員工對將公司出售給私募股本投資商的交易投贊成票，并提醒這些個體股東，不返還投票卡將被視作否決票。但在成功實現(xiàn)私有化不久，TXU便走向了破產(chǎn)。
        

        
        但同樣是在2007年，黑石集團收購了全美最大辦公房地產(chǎn)所有商和管理商Equity Office Properties。這次收購震驚了整個金融界，而387億美元的收購總價（含貸款融資）則創(chuàng)造了美國史上第二大的私有化交易記錄。直到今天，黑石的這次交易都被認為是房地產(chǎn)私募基金交易史上最成功的案例之一，而EquityOffice Properties也在為黑石集團不斷地創(chuàng)造價值。

        
	

        

        
	
        
		
        

        
	
        

        

        
	相比美股，為什么A股私有化如此少見？

        

        
	
        
        

        
A股私有化案例并不多見，根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，A股共有7只股票通過私有化退市，集中發(fā)生于2006年，且均為石油化工類企業(yè)。
        

        
        為何在中國A股突顯出不可復制性？長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余表示主要有三點原因：
        

        

        
        國內(nèi)外市場估值差異較大，A股上市公司基本都高估值、高溢價，不存在價值被長期低估的風險，“尤其是對小盤股、績差股，結(jié)構(gòu)性高估嚴重?！币杏喾Q。
        

        

        
        對于瀕臨退市A股公司而言，由于殼資源價值不菲，一般公司都會選擇賣殼資產(chǎn)回購的退市方式，取代私有化。
        

        

        
        A股的發(fā)行制度并不完善，上市公司的資格成為一種行政審批下的牌照稀缺資源。而在海外，登陸資本市場的門檻低，交易活躍度高，市場化意識強，上市、退市屬于正常的資本運作。
        

        

        
同樣，對港股市場來說，私有化流程及通過率也比美股市場更低，因此私有化操作在美股市場中更為常見。
        

        
        總之，在私有化較為普遍的美股市場中，部分上市企業(yè)選擇私有化的意圖也許更利于公司的長遠發(fā)展。
        

        

        

        
	
	


        
世界金融控股集團
        

        
        

        
	世界金融控股集團（美國股票代碼WFHG）專注于輔導企業(yè)上市，集團由眾多資本運作專家組成，創(chuàng)始團隊有20多年的輔導上市、并購重組、資本運作經(jīng)驗。提供上市的整套服務(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購重組)。

        

        
	
        
可快速幫企業(yè)把無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)變成有價值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，漸進式上市輔導，幫助企業(yè)快速融資整合并購，做大做強快速上市!

        

        
	
        
來源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯

                      
        
		
        

	
        
  		
	
        



            
        
     
        	


        





 

	  
	


 
  

	
				
			
	
 
	



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