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        離岸公司在海外融資上市案例分析
        

	
	
        
		
        
	來源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯
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	作者:worldfh
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	發(fā)布時間: 2019-10-10
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	離岸公司在海外融資上市案例分析	
        
	
	
        

		
        
			
        
	
        
		離岸公司，作為國外傳入的新型公司組織方式，已被越來越多的內(nèi)地企業(yè)所采用，并發(fā)展出多種以離岸公司為基礎(chǔ)的海外經(jīng)營方案，其中最著名的，莫過于新浪所采用的VIE海外上市架構(gòu)。
        
	
        

        

        
        離岸公司傳入內(nèi)地時間并不長，其優(yōu)勢包括海外融資上市、合理避稅等。伴隨中國企業(yè)在香港、美國、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國企業(yè)注冊離岸公司的搖籃。
        

        
        從既有的案例分析，我們可以得出如下一些初步結(jié)論：

        
	
        
外創(chuàng)投資本和內(nèi)創(chuàng)投資本的偏好
        

        
        

        
具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資資本支持的中國公司傾向于選擇海外上市退出的途徑，而有內(nèi)資創(chuàng)投背景的中國公司公開選擇海外上市退出的案例不多。
        

        
        這主要是因為由于我國資本市場尚未全部對外開放，國際風(fēng)險資本要在中國大陸順利退出存在著較大的障礙。但許多國際風(fēng)險資本敢于進(jìn)入中國大陸市場，就在于他們在作出投資決策時已為自己設(shè)計好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。盡管國際風(fēng)險資本進(jìn)入中國市場的時間不是很長，很多項目都還處于投資期，尚未達(dá)到退出階段，但已經(jīng)有一些有國外風(fēng)險資本背景的國內(nèi)公司到海外上市(如搜狐、新浪、亞新、網(wǎng)易等)并實現(xiàn)了退出。
        

        
        而國內(nèi)的創(chuàng)投資本受限于外匯管制、資源、資本和經(jīng)驗的原因，不可能大張旗鼓地從事海外上市活動（尤其是需要大量外匯的買殼上市），絕大多數(shù)的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資資本仍然以在國內(nèi)上市作為上市退出的首選，從2004年中小板和海外市場創(chuàng)投資本支持的公司數(shù)目占總上市公司數(shù)目的比重來看，中小板比例為28.9%，海外上市比例為25.6%，基本相當(dāng)，說明中外創(chuàng)投資本在選擇國內(nèi)和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路兩邊，各走一邊”的格局。
        

        
        

        
	
        

        
海外上市存在三種途徑
        

        

        
海外上市存在三種途徑：境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市、境內(nèi)股份制公司境外直接上市、境內(nèi)公司境外借殼間接上市，外資創(chuàng)投首選的是第一種。
        

        
        由于受到中國目前政策和監(jiān)管環(huán)境的限制，大多數(shù)境外風(fēng)險投資公司普遍推崇的風(fēng)險投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市，這種類型的投資和上市案例比比皆是，比較成功的包括新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、UT斯達(dá)康、金蝶等。
        

        

        
境外可選擇的資本市場有：美國OTC市場、美國納斯達(dá)克、美國紐交所、香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板等。        能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實現(xiàn)投資退出，已經(jīng)成為現(xiàn)在國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)是否投資中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個最重要的決策因素。
        

        
這種方式的優(yōu)點(diǎn)主要有：
        

        
        （1）上市后全部股份經(jīng)過鎖定期后，可實現(xiàn)全流通
        

        

        
以離岸公司的形式在海外上市，只要經(jīng)過當(dāng)?shù)亟灰姿?guī)定的鎖定期，所有股份都可實現(xiàn)全流通，包括創(chuàng)始人的股份、風(fēng)險投資的股份和戰(zhàn)略投資人的股份－－對于管理層或創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家們來講，也許全流通并不是他們最重要的目標(biāo)，因為他們考慮的是如何募集企業(yè)擴(kuò)展所需資金，如何支持公司的進(jìn)一步發(fā)展，如何提高公司的盈利能力和規(guī)模，如何增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力和實力；但是對于風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)來講，可以說全流通是實現(xiàn)投資價值和回報的命脈。在這一點(diǎn)上，境內(nèi)A股上市就有很多不利之處。目前根據(jù)"公司法"的規(guī)定，國內(nèi)A股上市公司發(fā)起人股在三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，而在三年之后也只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無法實現(xiàn)按照市價的全流通。
        

        
        （2）上市周期較短，創(chuàng)業(yè)板市場可以對盈利記錄進(jìn)行豁免
        

        
        由于是以離岸公司為主體在境外上市，因此，可以不經(jīng)過國內(nèi)A股上市所需的漫長審批程序和過程，即先進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組和股份制改造、再由券商進(jìn)行一年輔導(dǎo)、在輔導(dǎo)驗收通過后再經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)上報中國證監(jiān)會申請上市，就可以大大縮短上市周期。
        

        

        
        在一段時間里，這一上市方式一直是風(fēng)險投資和民營企業(yè)的首選，之所以沒有真正大行其道，原因在于此類上市（專業(yè)上稱之為“境內(nèi)權(quán)益境外上市”）需獲得中國證監(jiān)會的“無異議函”，而中國證監(jiān)會在出據(jù)“無異議函”的過程中對于若干核心審核環(huán)節(jié)的具體要求較難為一般的企業(yè)所滿足。但是，隨著2003年3月中國證監(jiān)會宣布取消對于離岸公司在境外上市所需之“無異議函”的審批，為風(fēng)險投資的企業(yè)選擇海外上市提供較為寬松和有利的條件。
        

        

        
        在海外上市另一好處就是創(chuàng)業(yè)板市場對于公司上市前的盈利記錄可以進(jìn)行豁免，例如新浪、搜狐、網(wǎng)易等公司，以其在美國納斯達(dá)克上市時的盈利情況在中國主板是絕不能上市的。此外，香港創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)的盈利也沒有最低要求，在具有較高的成長潛力的前提下，即使是虧損的公司也可以申請上市。這一點(diǎn)對于接受境內(nèi)外風(fēng)險投資資金的高科技企業(yè)來說，無疑是最具吸引力的。
        

        
        （3）境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業(yè)
        

        
        在國內(nèi)A股上市，目前中國證監(jiān)會規(guī)定新股上市發(fā)行時市盈率應(yīng)不超過20倍。但是，在海外上市尤其是象納斯達(dá)克這種效率非常高的市場，投資人對高成長企業(yè)的價值認(rèn)同程度很高，上市公司得到的估值也是比較高的。同時，境外資本市場的估值一般也以上市當(dāng)期的預(yù)測盈利為基礎(chǔ)，而不象國內(nèi)A股通常以過去一年的實際盈利為基礎(chǔ)計算。顯然，這樣的估值方式和基礎(chǔ)非常有利于高成長型的高科技企業(yè)。
        

        

        
        （4）無外匯自由兌換的限制
        

        

        
        在境外上市對于國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的另一個好處是沒有外匯的自由兌換限制。除了資本升值的部分以外，本金也可以完全收回。在二級市場沽售的股份直接回收的就是當(dāng)?shù)刎泿?。相比之下，在國?nèi)即使可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但外匯的匯出就是問題。當(dāng)然投資人也可選擇在國內(nèi)進(jìn)行再投資，可是以人民幣投資形成的股權(quán)就是內(nèi)資股，即使可以上市，如何流通、如何變現(xiàn)、并如何將人民幣轉(zhuǎn)為外幣償還境外股東等，在這一系列環(huán)節(jié)上風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)仍將受到很多政策性的約束和限制。
        

        
        

        
	世界幾大證券交易所對上市公司注冊地要求
        
        

        

        
        對于離岸公司另一個重要功能，海外融資上市，各國家的主要證券交易所卻對離岸公司態(tài)度不一，雖然沒有命令禁止離岸公司上市，卻仍然進(jìn)行了篩選。世界幾大證券交易所，對于上市公司注冊地要求如下：
        

        
1、美國證券市場認(rèn)可的注冊地：美國、開曼。
        

        

        
        2、港交所認(rèn)可的注冊地：中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。
        

        
        3、英國倫敦證券交易所認(rèn)可的注冊地：英國、澤西島。
        

        
        4、新加坡證券交易所：自由選擇注冊地點(diǎn)，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營。
        

        
	
        

        

        
	世界金融控股集團(tuán)

        

        
	
        
世界金融控股集團(tuán)（股票代碼WFHG），集團(tuán)由眾多資本運(yùn)作專家組成，創(chuàng)始團(tuán)隊有20多年的輔導(dǎo)上市、并購重組、資本運(yùn)作經(jīng)驗。提供上市的整套服務(wù)(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購重組)。

        

        
	
        
可快速幫企業(yè)把無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)變成有價值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，漸進(jìn)式上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)快速融資整合并購，做大做強(qiáng)快速上市!
        
        

                      
        
		
        

	
        
  		
	
        



            
        
     
        	


        





 

	  
	


 
  

	
				
			
	
 
	



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