成熟的資本市場少不了成熟的各項法律及制度，鼎鼎有名的塞班斯法案就是其中之一。納斯達克作為全球高科技企業(yè)上市的聚集地，當下作為科創(chuàng)板的重要借鑒，受到了市場的廣泛關(guān)注。不僅于此，雙向通暢的進出機制才是納斯達克資本市場永葆活力的秘訣。那么，為什么說納斯達克資本市場是成熟的資本市場？

上市速度快

作為全球最關(guān)注最活躍的資本市場，美國股票發(fā)行實行注冊制，證券交易委員會（SEC）負責證券發(fā)行注冊，證券交易所負責上市審核，二者獨立分工。

一般來說，美國股票發(fā)行注冊及上市審核周期為4-6個月，整體上市周期為6-9個月。

SEC審核的主要依據(jù)是信息披露原則，原則上不對公司的盈利、管理等實質(zhì)性內(nèi)容設(shè)置門檻，僅關(guān)注公司“是否披露了所有投資者關(guān)心的信息”。

而規(guī)范信息披露的制度，主要分為三個層次：第一層次為美國國會頒布的有關(guān)法律，第二層次是SEC制定的關(guān)于證券市場信息披露的各種規(guī)則或規(guī)定，第三層次為納斯達克交易所制定的有關(guān)市場規(guī)則。

此外，持續(xù)信息披露分為定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、季度報告和期中報告，主要內(nèi)容包括公司的經(jīng)營情況、財務狀況、財務報告、其他重要事項等。臨時報告則是指，公司必須迅速通過新聞媒體向公眾披露有理由認為會影響其證券價值或影響投資者決策的任何重要消息。

定價機制方面，美國實行的是累計投標機制。即發(fā)行價格與數(shù)量并不事先確定，而是根據(jù)投資者需求確定。累計投標機制分為：股票估價及預路演、路演、投標建檔三個階段。股票發(fā)行定價和分配一般由發(fā)行人與承銷商共同商議確定。

多層級的市場劃分

納斯達克資本市場又分為三層：納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場，其中要求最高的是納斯達克全球精選市場。

以納斯達克全球精選市場為例，其上市條件包括四套標準，具體如下：

（1）上市前三個營業(yè)年度稅前利潤合計不低于1100萬美元且連續(xù)三年盈利；最近兩個營業(yè)年度每年不低于220萬美元。

（2）上市前三個營業(yè)年度現(xiàn)金流合計不低于2750萬美元且每年現(xiàn)金流為正；上市前12個月平均市場估值不低于5.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于1.1億美元。

（3）上市前12個月平均市場估值不低于8.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于9000萬美元。

（4）估值不低于1.6億美元；總資產(chǎn)不低于8000萬美元；所有者權(quán)益不低于5500萬美元。

但同時，流動性要求的必不可少的。擬上市公司均需滿足：每股股價至少4美元、股東人數(shù)不少于2200人、公眾持股數(shù)不低于125萬股、市值不低于4500萬美元等流動性要求，及公司治理的相關(guān)要求。

而生物科技公司等在研發(fā)階段投入巨大、暫無營業(yè)收入的企業(yè)，如選擇在納斯達克全球精選市場上市，則需滿足上述第4套“市值+資產(chǎn)”的上市標準。

此外，對具有雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，納斯達克交易所的態(tài)度較為寬松，一直未對公司股份的投票權(quán)作任何要求，允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在其市場上市。

交易制度創(chuàng)新

納斯達克股票市場，實行競價與做市商機制相結(jié)合的混合交易制度，可以進行日內(nèi)回轉(zhuǎn)交易，不限制股票價格的漲跌幅，但設(shè)置了指數(shù)熔斷和個股波動調(diào)節(jié)機制。

做市商機制要求，納斯達克股票市場做市商買賣價應當維持合理水平，合理水平以全國最優(yōu)報價為基準。如證券價格波動幅度達到一定標準，做市商應當根據(jù)指定百分比重新報價。如特定股票（指列入指數(shù)范圍的股票）漲跌幅達到9.5%，做市商應重新報價，并且報價應在全國最優(yōu)買賣價8%以內(nèi)。

另外，納斯達克還設(shè)有熔斷機制，當市場波動異常，特別是降幅達到一定比例時，納斯達克市場上所有股票的交易將被凍結(jié)。但這種熔斷機制是在無漲跌幅限制的市場中使用。

融資機會多

納斯達克與紐交所證券市場的規(guī)模位居全球第一，能滿足各類企業(yè)不同的資本運作需要。納斯達克股票市場有較高的換手率和市盈率、大量的游資和風險資金和具有風險意識的成熟投資者。

納斯達克尤其更青睞高科技、創(chuàng)新型企業(yè)。如果企業(yè)質(zhì)量好，盈利能力強，在美國上市所能融到的資金要遠比其他市場多。只要有一個能賺錢的“idea”(思路)就能融到錢。

比如京東在納斯達克上市(NASDAQ：JD)時，尚虧損幾十億人民幣，但由于其盈利模式的特殊性和成長性，仍融到近18億美元的寶貴資金。

增發(fā)程序簡便

美國上市公司無論是普通的增發(fā),還是通過“儲架注冊發(fā)行” ( shelf registration)方式進行增發(fā)，相比國內(nèi)上市后增發(fā)新股更為簡便，很多中國企業(yè)充分利用美國上市公司后續(xù)融資的便利,把企業(yè)做大做強。尤其在上市后六個月內(nèi)增發(fā)通常不需要美國證監(jiān)會再次審核,可以直接使用上市時提交的申請材料,僅作少量修改即可。即便超過六個月,視發(fā)行時情況而定,美國證監(jiān)會的審查程序也比較簡單。

股東退出機制靈活

美國證券法律制度非常成熟, 私募投資者以及其股東，在公司美國上市后退出的途徑很多。公司上市后，包括私募投資者在內(nèi)的公司股東可以通過向美國證監(jiān)會注冊以后公開出售退出,也可以通過私募出售的方式出售退出，或者不向美國證監(jiān)會注冊的公開出售退出等。美國上市公司的股東退出渠道很多、很靈活。

退市制度完善

納斯達克上市條件靈活多變，配套的退市機制也相當完善。一般來說，成熟資本市場的退市公司數(shù)量和退市率普遍高于新興市場。納斯達克(美國)的退市率達到7.6%，遠超其他交易所，而上交所和深交所退市率僅0.3%和0.1%，退市制度是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度之一，在成熟資本市場，上市公司退市已成為一種常態(tài)化現(xiàn)象。

完善的配套法律

美國資本市場機構(gòu)投資者長期占市值60%以上，對發(fā)行人、中介機構(gòu)追責高效有力，并且有《薩班斯法案》等監(jiān)管條例。但美國的投行、會計師、律師等中介機構(gòu)專業(yè)能力很強，利益與客戶綁定，幫助企業(yè)遵循美國各項披露制度及規(guī)定，對于他們來說并無難度。

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