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        一文就看懂 | 為何企業(yè)要搭建VIE架構(gòu),VIE架構(gòu)對企業(yè)有什么好處?
        來源:世界金控 | 作者:世界金控 | 發(fā)布時間: 2023-07-13 | 2517 次瀏覽 | 分享到:
        一文就看懂 | 為何企業(yè)要搭建VIE架構(gòu),VIE架構(gòu)對企業(yè)有什么好處?

        中國企業(yè)境外上市有H股模式(直接上市)和VIE模式(間接上市)兩種路徑,自2000年新浪至美國上市首創(chuàng)VIE架構(gòu)以來,VIE架構(gòu)成為多數(shù)企業(yè)赴美上市的首選。

        越來越多的中國企業(yè)紛紛搭建VIE架構(gòu)實現(xiàn)境外上市,如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè):阿里、騰訊、網(wǎng)易、百度、京東等;傳媒出版企業(yè):博納影業(yè)等;教育培訓(xùn)類企業(yè):新東方等。近年來,在食品領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現(xiàn)了VIE架構(gòu)。

        據(jù)統(tǒng)計,目前在美股實現(xiàn)上市的485只中概股中,平均每4家企業(yè)就至少有3家企業(yè)是搭建了VIE架構(gòu)。且采用VIE架構(gòu)在美上市的中國公司總市值已超過萬億美元。


        VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

        1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

        一是,境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國;二是,即使境外交易所接受注冊在中國的公司,但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監(jiān)管部門的審批同意。而現(xiàn)實中除了H股外,此前赴境外上市獲得中國監(jiān)管部門審批同意的概率非常低。
        為規(guī)避這一個限制,就需要上市主體公司在境外注冊公司,通常會選擇開曼(Cayman)等地,主要是因為這些地方是避稅天堂且法律完善。

        2、中國大陸對互聯(lián)網(wǎng)通信的一些行業(yè)存在外資進入限制

        國內(nèi)在政策上禁止或限制在某些領(lǐng)域內(nèi)的境外投資人進入市場的障礙而VIE架構(gòu)就可以避開這兩個障礙,使企業(yè)達到上市的目的。


        搭建VIE架構(gòu)上市的優(yōu)勢

        1、稅收優(yōu)勢

        VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設(shè)立公司,可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓,也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市;

        2、規(guī)避了限制外資的領(lǐng)域

        中國法律對部分領(lǐng)域是禁止或限制外資進入的,如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、旅游、網(wǎng)絡(luò)出版、教育、娛樂等。

        3、有效規(guī)避政府管制和糾紛

        通過在海外設(shè)立殼公司,用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進行反向包裝,最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市,既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對外資進入的監(jiān)管,也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。

        4、簡化上市程序

        避免了繁瑣冗長的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序;即便千辛萬苦通過了如商務(wù)部、外管局等多個部門的審批,成功在境外上市,萬一業(yè)務(wù)擴張要增發(fā)股份發(fā)行債券,還得要再報批。

        5、方便融資

        中國大陸有外匯管制政策,如果在海外有架構(gòu),就更容易獲得海外資本。

        6、財富最大化

        上市之后,沒有流通上的限制,容易把股票拋售變現(xiàn)。


        VIE架構(gòu)搭建流程

        通常一個完整的VIE架構(gòu)如下:



        1、VIE第一層架構(gòu):設(shè)立BVI公司

        第一層是創(chuàng)始人持股主體,出于費用及便捷性考慮,往往選擇在英屬維爾京群島(BVI)設(shè)立商業(yè)公司。

        2、VIE第二層架構(gòu):設(shè)立開曼公司

        第二層就是未來的融資主體,通常都是選擇在開曼群島。

        3、VIE第三層架構(gòu):設(shè)立香港公司

        第三層是設(shè)立香港公司,一方面是考慮到在滿足一些條件和情況下內(nèi)地與香港之間存在稅收優(yōu)惠,再一方面未來在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)時需要進行境外股東的公證、認證,對于香港公司,這類文件的取得已較為成熟,實踐中較為快捷便利,內(nèi)地方面認可度也高。

        4、VIE第四層架構(gòu):設(shè)立大陸外商獨資企業(yè)(WFOE)

        第四層,設(shè)立境外與境內(nèi)直接連接需要設(shè)立外商獨資企業(yè)(即WFOE),由香港公司100%持股,WFOE是境外融資資金向境內(nèi)轉(zhuǎn)移的第一站。
        整個VIE架構(gòu),開曼公司通過直接持股的方式100%控股香港公司,香港公司通過直接持股的方式100%控股WFOE,而WFOE則是通過一攬子控制協(xié)議來控制VIE公司,并實現(xiàn)VIE公司財務(wù)并表。

        VIE架構(gòu)實現(xiàn)了公司“經(jīng)營權(quán)”和“收益權(quán)”的分離,境外實體獲得了收入和資產(chǎn),境內(nèi)實體負責(zé)經(jīng)營和管理。通過VIE協(xié)議,企業(yè)能夠一舉兩得,既滿足國內(nèi)監(jiān)管的要求,又滿足境外上市要求,同時滿足雙重標(biāo)準(zhǔn)。

        世界金融控股集團


        世界金融控股集團(美國上市股票代碼WFHG),是一家專業(yè)協(xié)助企業(yè)在國內(nèi)外上市融資進入資本市場的全方位資本運作服務(wù)機構(gòu)。含輔導(dǎo)上市、頂層設(shè)計、市值管理、投資融資、并購重組等,集團獨創(chuàng)IAPO上市模式,根據(jù)企業(yè)的實際情況,規(guī)劃最合適的上市路徑,提高企業(yè)上市成功率。


        集團相關(guān)的互聯(lián)家基金,團隊自99年從事基金管理至今,擁有基金管理牌照P1070824,主營“管理股權(quán)投資基金、政府引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金,資產(chǎn)管理、投資管理,創(chuàng)業(yè)投資”等業(yè)務(wù)。本基金為私募股權(quán)基金,在管理實繳基金規(guī)模超過200億元,累計管理實繳規(guī)模超過634.896億元。已成功孵化退出52家企業(yè),并直接投資在國內(nèi)主板、香港主板、美國納斯達克等成功IPO上市24家科技型企業(yè),如尚德股份、安科生物、華光股份、吉鑫科技和愛康股份等,通過資本運營增值服務(wù)推動相關(guān)企業(yè)成為國際(或國內(nèi))細分行業(yè)龍頭,其中兩家曾被列入哈佛大學(xué)和清華大學(xué)教學(xué)案例。



        集團控股的上??乇酒髽I(yè)管理有限公司為上市配套服務(wù)機構(gòu),主營知識產(chǎn)權(quán)出資與資本運作業(yè)務(wù),幫企業(yè)把無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為有價值資產(chǎn),并成為實繳資本,認列資本公積,提高企業(yè)凈資產(chǎn),改善各資本比重,協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。集團在美國、英國、上海、北京、深圳、西安、湖北、江蘇、四川等地設(shè)立辦公室及資源中心,匯聚全球各行業(yè)精英翹楚,精進專業(yè)、聚集資源,為企業(yè)創(chuàng)造更高價值,助力企業(yè)融資上市,成為國際知名大型集團!


        來源: 世界金控媒資部整合編輯


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